2016


Johtamis- ja hallintojärjestelmäraportti

AS PRFoodsin liiketoiminta perustuu yrityksen peruskirjaan ja valtion lakinormeihin sekä julkisena yrityksenä Tallinnan pörssin vaatimuksiin, johtamis- ja hallintojärjestelmän (HÜT) ohjeisiin sekä osakkeenomistajien ja sijoittajien tasavertaisen kohtelun periaatteeseen. HÜT:n periaatteiden noudattaminen on NASDAQ OMX Tallinnan pörssissä noteeratuille liikeyhtiöille sitova “noudatan tai selitän”-periaatteen pohjalta. Tämä raportti kuvailee AS PRFoodsin johtamista vuonna 2016 ja sen vastaavuutta HÛT:n ohjeille. Lisäksi on annettu täydentävää tietoa vuoden 2016 yleiskokouksesta, yrityksen neuvostosta ja johtokunnasta sekä AS PRFoodsin johtamisperiaatteesta.

HÜT kohta 1.3.3.

Liikkeellelaskija tekee yleiskokouksen seuraamisen ja siihen osallistumisen mahdolliseksi viestintävälineiden (esim. Internet) avulla, jos vastaavat tekniset välineet ovat olemassa ja se ei ole liian kallista. AS PRFoodsilla ei ole vastaavia teknisiä välineitä ja niiden hankkiminen tulisi yritykselle liian kalliiksi. Koska haluamme olla toiminnassamme avoimia, käytimme yleiskokouksessa Nasdaq Balticin Verkkoseminaari-palvelua. PRFoods teki osakkeenomistajien sääntömääräisestä yleiskokouksesta suoran lähetyksen ja vastasi täydentäviin kysymyksiin. Kokous pidettiin viron kielellä. Verkkoseminaarin veti AS PRFoodsin johtaja Indrek Kasela, joka jakoi tietoa osakkeenomistajien yleiskokouksen esityslistalla olevista kohdista ja esitteli vuoden 2016 ensimmäisen vuosineljänneksen tuloksia. Teknisistä syistä verkkoseminaariin osallistujilla ei ollut mahdollisuutta toteuttaa osakkeenomistajien oikeuksia (äänestäminen). Verkkoseminaari nauhoitettiin ja julkaistiin sekä yrityksen kotisivulla  www.prfoods.ee että Nasdaq Balticin youtube.com-tilillä.

HÜT kohta 2.2.1

Neuvoston esimies solmii johtokunnan jäsenenä tehtävien täyttämiseksi työsopimuksen. Yrityksen johtokunta on yksijäseninen ja johtaja täyttää myös toimitusjohtajan työvelvollisuuksia ja vastaa yrityksen strategisten alojen toimivuudesta. Johtajan kanssa on solmittu johtokunnan jäsenen sopimus.

HÜT kohta 2.2.7

Jokaisen johtokunnan jäsenen peruspalkka, tulosbonukset, eroraha, hänelle maksettavat muut edut sekä palkkiojärjestelmät, sekä niiden merkittävät tunnukset julkaistaan selkeässä ja yksiselitteisessä muodossa liikkeeseenlaskijan verkkosivulla sekä HÛT-raportissa. Julkaistavat tiedot ovat selkeitä ja yksiselitteisiä, jos ne kuvaavat suoraan kustannuksien määrää liikkeeseenlaskijalle tai todennäköisten kustannusten määrää julkaisupäivänä. Johtajalle maksetaan palkkaa johtokunnan jäsenen sopimuksen mukaan. Johtajan palkan määrä on määrättu johtokunnan jäsenen sopimuksessa ja sitä ei julkaista osapuolten sopimuksesta. Johtajalla on oikeus erorahaan, joka on johtokunnan jäsenen palkka enintään 6 kuukaudelta.

HÜT kohta 2.3.2

Neuvosto päättää liikkeeseenlaskijan ja johtokunnan jäsenen tai tämän läheisen tai häneen liittyvän henkilön kanssa tehtävistä liikkeeseenlaskijalle merkittävien kauppojen tekemisestä ja määrää tällaisten kauppojen ehdot. Neuvoston hyväksymät kaupat johtokunnan jäsenen, tämän läheisen tai häneen liittyvän henkilön ja liikkeeseenlaskijan välillä julkaistaan johtamis- ja hallintojärjestelmäraportissa. Vuonna 2016 vastaavia kauppoja ei ollut.

HÜT kohta 3.1.3

Neuvosto arvioi säännöllisesti johtokunnan toimintaa liikkeeseenlaskijan strategian toteuttamisessa, lisäksi neuvosto arvioi liikkeeseenlaskijan rahoitustilanteen, riskijohtamisjärjestelmän, johtokunnan toiminnan laillisuuden ja sen, onko liikkeeseenlaskijaa koskevat tärkeät tiedot ilmoitettu neuvostolle ja julkisuuteen vaatimusten mukaisesti. Neuvoston perustaessa komiteoita liikkeeseenlaskija julkistaa omalla kotisivullaan olemassaolonsa, tehtävänsä, kokoonpanonsa ja paikan organisaatiossa. Komiteoihin liittyviä seikkoja muutettaessa liikkeeseenlaskija julkistaa samalla myös muutoksen sisällön ja toteutusajan.

HÜT kohta 3.2.5

Yleiskokouksen määräämän neuvoston jäsenen palkan määrä ja maksamistapa julkistetaan liikkeeseenlaskijan HÜT-raportissa, erittelemällä perus- ja lisäpalkka (mukaanlukien eroraha ja muut maksettavat edut). AS PRFoodsin osakkeenomistajien yleiskokouksen toimivallassa on valita ja vahvistaa neuvoston kokoonpano ja valtuuksien aika. PRFoodsin peruskirjan mukaan neuvostoon kuuluu kolmesta seitsemään jäsentä, jotka yleiskokous valitsee viideksi vuodeksi.   Osakkeenomistajien yleiskokous on vahvistanut neuvoston jäsenten palkkamäärät seuraavasti: neuvoston esimiehen palkka 1 000 euroa kuukaudessa, neuvoston varaesimiehen palkka 750 euroa kuukaudessa ja neuvoston jäsenen palkka 500 euroa kuukaudessa. Neuvoston jäsenelle ei ole tarkoitettu erorahaa.

HÜT kohta 3.2.6

Jos neuvoston jäsen on talousvuoden aikana osallistunut alle puoleen neuvoston kokouksista, se merkitään erikseen johtamis- ja hallintojärjestelmäraporttiin. Vuonna 2016 kaikki neuvoston jäsenet ovat osallistuneet kaikkiin neuvoston kokouksiin.  

HÜT kohta 3.3.2

Neuvoston jäsen ilmoittaa välittömästi neuvoston esimiehelle ja johtokunnalle liiketarjouksesta, joka tehdään neuvoston jäsenelle, hänen läheiselleen tai häneen liittyvälle henkilölle ja liittyy liikkeeseenlaskijan taloustoimintaan. Johtamis- ja hallintojärjestelmäraportissa kerrotaan talousvuoden aikana syntyneet eturistiriidat ja niiden ratkaisut. Neuvoston jäsenet välttävät eturistiriitoja ja noudattavat kilpailukieltovaatimuksia. Neuvosto ja johtokunta tekevät tiivistä yhteistyötä toimimalla peruskirjan ja liikeyhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaisesti. Vuonna 2016 vastaavia eturistiriitoja ei ollut.

HÜT kohta 5.3

Osakkeenomistajat saavat liikkeeseenlaskijan verkkosivulta mm. myös neuvoston vahvistamat liikkeeseenlaskijan yleiset strategiasuunnat. Yrityksen johtokunnan mielipide on, että strategia kuuluu yrityksen liikesalaisuuksiin ja sitä ei julkisteta. Yleiset suunnat ja tärkeät aiheet on kerrottu johtokunnan toimintaraportissa.

HÜT kohta 5.6

Liikkeeseenlaskija julkistaa tapaamiset analyytikkojen kanssa, analyytikoille tai sijoittajille tai institutionaaliselle sijoittajalle tehtävien esittelyjen ja pressikokousten ajat ja sijainnit liikkeeseenlaskijan verkkosivulla. Liikkeeseenlaskija mahdollistaa osakkeenomistajien osallistumisen kyseisiin tapahtumiin ja niiden löytymisen verkkosivultaan. Liikkeeseenlaskija ei järjestä tapaamisia analyytikkojen kanssa ja sijoittajalle tehtäviä esittelyjä välittömästi ennen rahoitusraportoinnin julkistamispäiviä. Yrityksen toiminta perustuu aina osakkeenomistajien tasavertaisen kohtelun periaatteeseen. Pakolliset, merkittävät ja hintaherkät tiedot julkaistaan aluksi Tallinnan pörssin järjestelmässä, sen jälkeen rahoituspalvelussa ja yrityksen kotisivuilla. Lisäksi jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus kysyä yritykseltä tarvittaessa lisätietoja ja sopia tapaamisia. Yrityksen johtokunnan mielestä erilaisten osakkeenomistajien tapaamisten esityslista- ja muiden aikataulujen pitäminen ei ole tärkeää, sillä tapaamisissa rajoitutaan jo julkistettuihin tietoihin. Tämä sääntö pätee kaikissa tapaamisissa, myös välittömästi ennen rahoitusraportoinnin julkistamista.  

HÜT kohta 6.2

Tilintarkastajan valitseminen ja kirjanpitämisen vuosiraportin tarkistus. AS PRFoods in osakkeenomistajien 26.05.2016 yleiskokous valitsi yritykselle vuodeksi 2016 tilintarkastajaksi tilintarkastusyrityksen AS PricewaterhouseCoopers.Tiedot tilintarkastajasta löytyvät yrityksen kotisivulta internetistä. Tilintarkastajalle maksaminen tapahtuu sopimuksen mukaan ja palkan määrää ei julkisteta osapuolten sopimuksesta. Tilintarkastustoimintalain mukaan tilintarkastaja vaihdetaan vähintään seitsemän vuoden välein.  

Johtamisperiaatteet ja täydentävät tiedot

PRFoods on osakeyhtiö, jonka johtamiselimiä ovat osakkeenomistajien yleiskokous, neuvosto ja johtokunta.

Yleiskokous

Osakkeenomistajien yleiskokous on yrityksen korkein johtamiselin, jonka toimivallassa on peruskirjan muuttaminen ja uuden vahvistaminen, osakepääoman määrän muuttaminen, neuvoston jäsenen erottaminen ja yrityksen toiminnan lopettamisesta, jakautumisesta, yhdistymisestä ja uudistamisesta päättäminen, edellyttäen vähintään 2/3 yleiskokouksessa edustettujen osakkeenomistajien äänien hyväksyntää. Yleiskokouksia on sääntömääräisiä ja ylimääräisiä. Sääntömääräinen yleiskokous pidetään kerran vuodessa kuuden kuukauden kuluessa yrityksen talousvuoden päättymisestä. Johtokunta kutsuu ylimääräisen yleiskokouksen koolle, jos yrityksen nettovarallisuus on alle laissa luvatun rajan tai jos yleiskokouksen koolle kutsumista vaatii neuvosto, tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joiden osakkeet edustavat vähintään 1/10 osakepääomasta. Yleiskokous on pätevä ottamaan päätöksiä vastaan, jos paikalla on yli puolet osakkeiden edustamista äänistä. Henkilöt, joilla on oikeus osallistua yleiskokoukseen määrätään 7 päivää ennen yleiskokousta. AS PRFoodsin vuoden 2016 osakkeenomistajien sääntömääräinen yleiskokous pidettiin 26. toukokuuta Tallinnassa Radisson Blu Hotel Olümpiassa. Kokoukseen osallistui 23 osakkeenomistajaa tai heidän valtuuttamaansa edustajaa, joiden osakkeilla oli edustettuna 27 080 260 ääntä, joka muodosti 70,92% äänten lukumäärästä. Täten kokous oli pätevä ottamaan vastaan päätöksiä kokouksen esityslistassa olleissa kysymyksissä. Sääntömääräisen yleiskokouksen esityslistassa oli v. 2015 talousvuoden raportin vahvistamisen ja tappioiden kattamispäätöksen lisäksi nimellisarvoton osakkeiden käyttöönotto, peruskirjan muuttaminen, 29. toukokuuta 2014 yhtiökokouksella päätetty omien osakkeiden hankkimispäätöksen ja takaisinosto-ohjelman ehtojen muuttaminen ja tilintarkastajan nimeäminen talousvuodeksi 2016 ja tilintarkastajan palkan määrääminen. Kokouksessa esitelmöi AS PRFoodsin johtaja. Kaikissa yleiskokouksen esityslistassa olleissa kysymyksissä kokous otti vastaan päätökset neuvoston tekemien ehdotusten mukaisesti. Tiedot päätösten vastaanottamisesta ja sisällöstä julkaistiin kokouksen jälkeen NASDAQ OMX Tallinnan pörssin tietojärjestelmän kautta sekä yrityksen kotisivulla www.prfoods.ee.

Neuvosto

Lain mukaan osakeyhtiön neuvosto on valvontaelin, joka vastaa liikeyhtiön toiminnan suunnittelemisesta, sen johtamisen järjestämisestä ja johtokunnan toiminnan valvonnasta. PRFoodsin peruskirjan mukaan neuvostoon kuuluu kolmesta seitsemään jäsentä, jotka yleiskokous valitsee viideksi vuodeksi. Neuvoston jäsenet valitsevat joukostaan esimiehen. Neuvoston esimies vastaa neuvoston työn organisoinnista ja hänellä on tasaäänestyksessä ratkaiseva ääni.  

Raportin laatimishetkellä PRFoodsin neuvostoon kuuluvat seuraavat jäsenet: Lauri Kustaa Äimä (perustamisesta lähtien), Kuldar Leis (valittiin 29. toukokuuta v.2013), Aavo Kokk (valittiin 5. toukokuuta v.2009), Harvey Sawikin (valittiin 5. toukokuuta v.2009), Vesa Jaakko Karo (valittiin 17. elokuuta v.2009) ja Arko Kadajane (valittiin 29. toukokuuta v.2012). Kaikkien tämänhetkisten neuvoston jäsenten ammattiajat päättyvät 29. toukokuuta vuonna 2018. PRFoodsin neuvostossa on neljä riippumatonta jäsentä – Aavo Kokk, Vesa Jaakko Karo, Kuldar Leis ja Arko Kadajane. Neuvoston esimies on Lauri Kustaa Äimä ja varaesimies Kuldar Leis.

Neuvoston kokouksia pidetään tarpeen mukaan, ei kuitenkaan harvemmin kuin yhden kerran vuosineljänneksessä. Neuvoston kokous on päätösvaltainen, jos siihen osallistuu yli puolet neuvoston jäsenistä. Vuonna 2016 pidettiin neljä neuvoston kokousta. Neuvoston kaikki jäsenet osallistuivat kaikkiin neuvoston kokouksiin.  

Kokousten lisäksi neuvosto otti päätöksiä vastaan myös kutsumatta kokousta koolle, kun se oli tarpeen. Johtokunta tiedotti neuvostoa säännöllisesti PRFoodsin toiminnasta ja rahoitustilanteesta ja neuvosto antoi johtokunnalle tarvittavat ohjeet ja tuki johtokuntaa jokapäiväisen taloustoiminnan organisoinnissa. Neuvoston jäsenten palvelusopimuksen päättyessä tai jos se lopetetaan ennenaikaisesti ryhmällä ei ole suurempaa korvausten maksuvelvollisuutta, kuin laki määrää. Vuoden 2016 lopussa yrityksen neuvoston jäsenille kuului suoraan ja välillisten osuuksien kautta yhteensä 3,95% (2015 vuonna: 3,94%) yrityksen osakkeista.

Johtokunta

Johtokunta on johtamiselin, joka edustaa ja johtaa yrityksen jokapäiväistä toimintaa lain ja peruskirjan vaatimusten mukaisesti. Johtokunta on velvollinen toimimaan taloudellisesti kaikkein tehokkaimmalla tavalla. Peruskirjan mukaan AS PRFoodsin johtokunnassa voi olla 1-4 jäsentä, jotka neuvosto valitsee kolmeksi vuodeksi. Neuvoston toimivallassa on myös johtokunnan esimiehen valitseminen, tämän ehdotuksesta johtokunnan jäsenten nimittäminen tehtävään ja erottaminen. Johtokunnan jäsen voi edustaa yritystä kaikissa oikeustoimissa. AS PRFoodsin johtokunta on yksijäseninen, neuvoston päätöksen mukaisesti johtokunnan ainoana jäsenenä toimii 2. helmikuuta 2015 lähtien Indrek Kasela. Yrityksen johtokunta on jokapäiväisessä johtamisessa itsenäinen ja toimii kaikkien osakkeenomistajien etujen mukaisesti, taaten näin yrityksen kestävän kehityksen asetettujen tavoitteiden ja strategian mukaisesti. Yrityksen johtokunta takaa myös sisäisen valvonnan ja riskijohtamistoimintojen toimimisen yrityksessä.

Johtokunnan pätevyys ja valtuudet on säädelty liikelaissa ja mainittu yrityksen peruskirjassa, muita erikoisuuksia tai sopimuksia ei ole. Johtaja saa palkkaa työsopimuksen mukaisesti, lisäksi hänellä on oikeus saada erorahaa, jonka määrä on johtokunnan jäsenen palkka enintään kuuden kuukauden ajalta. Eläkkeeseen liittyviä oikeuksia johtokunnan jäsenellä/johtajalla ei ole. Johtaja vastaa liiketoiminnan organisoinnista konsernin tasolla ja täyttää myös toimitusjohtajan työtehtäviä. Tytäryrityksissä liiketapojen noudattamisen takaa paikallinen johtokunta. Vuoden 2016 lopussa yrityksen johtokunnan jäsenille kuului suoraan ja välillisten osuuksien kautta yhteensä 2,69% (2015 vuonna: 0,11%) yrityksen osakkeista. Yksityiskohtaisemmat tiedot neuvoston ja johtokunnan jäsenten koulutuksesta, urasta, liikeyhtiöiden johtoelimiin osallistumisesta sekä osakeosuuksista AS PRFoodsissa on kerrottu yrityksen kotisivulla.

Tytäryritysten neuvostot ja johtokunnat

Tytäryrityksen neuvosto nimittää tytäryrityksen johtajan tai johtokunnan jäsenen tehtävään. Seuraavassa on kerrottu AS PRFoodsin sataprosenttisessa omistuksessa olevien tytäryritysten neuvostot ja johtokunnat 31. joulukuuta 2016

Yritys Johtokunta Neuvosto
Saaremere Kala ASMargus Rebane (esimies), Pekka Pentti Olavi LahtinenIndrek Kasela (esimies), Kuldar Leis, Lauri Kustaa Äimä
Vettel OÜAivar Jõgi (esimies), Mairi Paiste, Pekka Pentti Olavi LahtinenIndrek Kasela (esimies), Lauri Kustaa Äimä, Margus Rebane
GourmetHouse OÜMargus Rebane (johtaja) 
Heimon Kala OyIndrek Kasela (esimies),
Pekka Pentti Olavi Lahtinen (toimitusjohtaja),
Pirkko Kemppainen (johtokunnan varajäsen)
 
Överumans Fisk AbMargus Rebane (esimies), Pekka Pentti Olavi Lahtinen (johtokunnan varajäsen) 

Täydentävät johtoelimet ja komiteat

Tarvittavat toimenpiteet yrityksessä on säädetty asetuksilla ja käytännöllistä tarvetta täydentävien johtoelinten luomiseen ei ole ollut. Vuonna 2010 osakeyhtiön neuvosto muodosti tilintarkastustoimintalaista perustuvan velvollisuuden myötä yrityksessä tilintarkastuskomitean, jonka tehtävänä on seurata ja analysoida rahoitustietojen käsittelemistä, riskijohtamisen ja sisävalvonnan tehokkuutta, konsolidoidun kirjanpidon vuosiraportin tilintarkastusprosessia ja tilintarkastusyrityksen ja lain perusteella tilintarkastusyhtiötä edustavan tilintarkastajan riippumattomuutta sekä esittää neuvostolle ehdotuksia ja suosituksia laissa määrätyissä kysymyksissä. Vuoden 2010 syyskuusta komitean jäseniä ovat neuvoston jäsen Aavo Kokk (esimies) ja Mairi Paiste, joka on Vettel OÜ:n johtokunnan jäsen.  

Tietojen käsittely

Pörssiyrityksenä AS PRFoods lähtee avoimuuden ja sijoittajien tasapuolisen kohtelun periaatteesta. Pörssimääräyksissä vaadittavat tiedot julkistetaan säännöllisesti määräaikojen mukaan, yrityksen periaatteena on, että se ei julkaise prognooseja – kuvataan ja kommentoidaan tapahtunutta faktatietoa. Sijoittajien ja julkisuuden operatiivista tiedottamista varten yrityksellä on kotisivu, joka sisältää kaikki pörssi-ilmoitukset ja talousraportit.  

Tilintarkastajat

Osakkeenomistajien yleiskokouksen päätöksen mukaan 26. toukokuuta 2016 AS PRFoodsin vuoden 2016 tilintarkastuksen suorittaa AS PricewaterhouseCoopers.