2014

Johto- ja hallintojärjestelmäraportti

AS PRFoods noudattaa NASDAQ OMX Tallinnan pörssin vahvistamaa johto- ja hallintojärjestelmäraporttia (HÜT) osakkeidensa noteeraamisesta 5. toukokuuta 2010 lähtien. Tämä raportti kuvailee AS PRFoodsin johtamista vuonna 2014 ja sen vastaavuutta HÜT:n ohjeille. Johto- ja hallintojärjestelmävaatimukset ovat liikkeellelaskijalle suositeltavia ja niiden noudattamattomuutta liikkeellelaskija selittää HÜT-raportissa. AS PRFoods noudatti vuonna 2014 HÜT:n ohjeita, paitsi jos raportissa on merkitty toisin.

AS PRFoodsin yleiskokoukset

31. joulukuuta 2014 päättyneenä talousvuonna pidettiin kaksi yleiskokousta, yksi sääntömääräinen ja yksi ylimääräinen yleiskokous. Ryhmän sääntömääräinen yleiskokous pidettiin 29. toukokuuta 2014. Sääntömääräisen yleiskokouksen esityslistalla oli v. 2013 talousvuosiraportin vahvistamisen ja voiton jakamispäätöksen lisäksi omien osakkeiden hankkimispäätös ja takaisinosto-ohjelman ehtojen määrääminen sekä tilintarkastajan nimeäminen talousvuodeksi 2014 sekä tilintarkastajan palkan määrääminen.

Ryhmän sääntömääräiseen yleiskokoukseen osallistui 27 osakkeenomistajaa, joiden osakkeet edustivat 30 583 232 ääntä, joka muodosti 79,06% osakepääomasta. Täten kokous oli pätevä ottamaan vastaan päätöksiä kokouksen esityslistalla olleissa kysymyksissä. Kaikissa ylimääräisen yleiskokouksen esityslistalla olleissa kysymyksissä kokous otti vastaan päätökset neuvoston tekemien ehdotusten mukaisesti. Tiedot päätösten vastaanottamisesta sekä sisällöstä julkaistiin välittömästi kokouksen päätyttyä NASDAQ OMX Tallinnan pörssin tietojärjestelmän kautta.
Sääntömääräinen yleiskokous kutsuttiin koolle vaatimustenmukaisesti ja oikeaan aikaan. Yleiskokouksen koollekutsumisilmoitukset julkaistiin lain ja NASDAQ OMX Tallinnan pörssin määräysten mukaisesti maanlaajuisessa päivälehdessä, PRFoodsin kotisivulla sekä NASDAQ OMX Tallinnan pörssin tietojärjestelmän kautta.

Kaikki materiaalit, jotka sisälsivät tietoa yleiskokouksen esityslistalla olevista kysymyksistä, tehtiin kaikille osakkeenomistajille saataviksi ennen yleiskokousta sähköisesti, samoin kaikille osakkeenomistajille oli annettu mahdollisuus tutustua yleiskokouksen materiaaleihin PRFoodsin osoitteessa. Yleiskokouksen koollekutsumisilmoituksessa selitettiin osakkeenomistajille mm. heidän oikeuksiaan kysymyksien esittämiseen ja täydentävien tietojen saamiseen sekä merkittiin viestintävälineiden tiedot näiden oikeuksien toteuttamista varten. Yleiskokous pidettiin tavalla, joka mahdollisti kaikille osakkeenomistajille kokoukseen osallistumisen, kysymysten esittämisen ja ehdotusten tekemisen. Osakkeenomistajilla oli mahdollisuus puheenvuoroihin. Ryhmä takaa osakkeenomistajille pääsyn yleiskokoukseen liittyviin tietoihin myös kokouksen päätyttyä– PRFoodsin kotisivulla on saatavilla kaikki yleiskokouksen protokollat ja päätökset. Yleiskokoukseen liittyvät asiakirjat ovat saatavilla NASDAQ OMX Tallinnan pörssin tietojärjestelmän kautta.

Ryhmän ylimääräinen yleiskokous pidettiin 30. lokakuuta 2014. Sääntömääräisen yleiskokouksen esityslistalla oli kaksi esityslistan kohtaa: merkittävän tytäryrityksen myynti ja peruskirjan muuttaminen, jossa ainoa peruskirjan muutos oli liikenimen muuttaminen.

Ryhmän ylimääräiseen yleiskokoukseen osallistui 33 osakkeenomistajaa, joiden osakkeet edustivat 31 203 962 ääntä, joka muodosti 80,80% osakepääomasta. Täten kokous oli pätevä ottamaan vastaan päätöksiä kokouksen esityslistalla olleissa kysymyksissä. Kaikissa ylimääräisen yleiskokouksen esityslistalla olleissa kysymyksissä kokous vastaanotti päätökset neuvoston tekemien ehdotusten mukaisesti. Tiedot päätösten vastaanottamisesta ja sisällöstä julkaistiin välittömästi kokouksen päätyttyä NASDAQ OMX Tallinnan pörssin tietojärjestelmän kautta.
Johtokunnan mielestä ryhmä on 31. joulukuuta 2014 päättyneenä talousvuonna täyttänyt vaatimusten mukaisesti kaikki lakiin, NASDAQ OMX Tallinnan pörssin vaatimuksiin ja HÜT:iin perustuvat vaatimukset takaamaan, että kaikilla PRFoodsin osakkeenomistajilla olisi mahdollisuus saada tietoa yleiskokouksen toimivaltaan annetuista kysymyksistä, osallistua yleiskokoukseen ja äänestää yleiskokouksessa. Yleiskokoukset pidettiin nopeasti ja tehokkaasti. Yleiskokouksen kielenä oli viro. Voiton jakaminen päätettiin HÜT:n kohdan 1.3.4 mukaan erillisenä kysymyksenä.

31. joulukuuta 2014 päättyneenä talousvuonna ryhmä ei täyttänyt täysin vaatimuksia, jotka on säädetty HÜT:n kohdissa 1.3.2 ja 1.3.3.

HÜT:n kohdan 1.3.2 mukaan yleiskokoukseen osallistuvat johtokunnan jäsenet, neuvoston esimies, mahdollisuuden mukaan myös neuvoston jäsenet ja vähintään 1 tilintarkastaja. Osakkeenomistajien sääntömääräiseen yleiskokoukseen osallistuivat johtokunnan jäsenet Katre Kõvask, Silver Kaur ja Erik Haavamäe. Neuvoston edustajina sääntömääräiseen yleiskokoukseen osallistuivat kaikki neuvoston jäsenet, eli esimies Indrek Kasela, varaesimies Lauri Kustaa Äimä ja neuvoston jäsenet Aavo Kokk, Arko Kadajane, Harvey Sawikin, Jaakko Karo. PRFoodsin tilintarkastaja ei osallistunut yleiskokoukseen.

Ryhmän johtokunnan mielestä tilintarkastajan puuttuminen kokouksesta ei vahingoittanut mitenkään PRFoodsin osakkeenomistajien etuja, sillä ennen kokousta neuvosto esitti osakkeenomistajille omat ehdotuksensa kaikissa yleiskokouksen esityslistalla olleissa kysymyksissä ja kaikille osakkeenomistajille oli taattu mahdollisuus saada tietoa yleiskokouksen esityslistalla olleista kysymyksistä ennen kokousta. Yksikään osakkeenomistaja ei käyttänyt kyseistä oikeutta, mikä viittaa mm. myös siihen, että osakkeenomistajat pitivät ennen kokousta saatavaksi tehtyä tietoa ja materiaaleja riittävinä ja tarvetta täydentäviin tietoihin ei ollut.

HÜT:n kohdan 1.3.3 mukaisesti liikkeellelaskija mahdollistaa sähköisen osallistumisen kokoukseen sillä ehdolla, että vastaavat tekniset välineet ovat olemassa ja se ei ole liian kallista. PRFoodsin sääntömääräiseen kokoukseen ei ollut mahdollista osallistua sähköisten kanavien välityksellä kahdesta syystä. PRFoods ei ole käyttänyt laissa säädettyä mahdollisuutta pitää kokouksia myös sähköisesti. Toiseksi, liikeyhtiöllä ei ole teknisiä laitteita, jotka mahdollistaisivat riittävän henkilöllisyyden todentamisen, teknisesti virheettömän esityksen ja sähköisen äänestysmahdollisuuden takaamisen, jotta kaikille osakkeenomistajille olisi taattu tasavertaiset käyttöolosuhteet. PRFoodsin johtokunta analysoi täydentävästi kysyntää mahdollistaa kokouksiin osallistuminen myös sähköisten viestintävälineiden kautta, ja jos johtokunnan mielestä tällainen kysyntä on olemassa ja sen tekninen toteutus ei tuo mukanaan liiallisia kustannuksia, johtokunta harkitsee tulevaisuudessa sähköisen osallistumismahdollisuuden luomista yleiskokouksissa.

AS PRFoodsin neuvosto

Raportin laatimishetkellä PRFoodsin neuvostoon kuuluvat seuraavat jäsenet: Lauri Kustaa Äimä (perustamisesta lähtien), Kuldar Leis (valittiin 29.toukokuuta 2013), Aavo Kokk (valittiin 5. toukokuuta 2009), Harvey Sawikin (valittiin 5. toukokuuta 2009), Vesa Jaakko Karo (valittiin 17. elokuuta 2009) ja Arko Kadajane (valittiin 29. toukokuuta 2012). Kaikkien tämänhetkisten neuvoston jäsenien ammattiaika päättyy 29. toukokuuta 2018. PRFoodsin neuvostossa on neljä riippumatonta jäsentä – Aavo Kokk, Vesa Jaakko Karo, Kuldar Leis ja Arko Kadajane.

Neuvoston esimies on Lauri Kustaa Äimä ja varaesimies Kuldar Leis.

PRFoodsin neuvoston jäsenille maksettiin v. 2014 palkkaa yhteensä 59 tuhatta euroa. Neuvoston jäsenten palkoissa kuvastuvat myös kaksijäseniselle tilintarkastuskomitealle maksetut palkat. Mainittujen palkkojen lisäksi kaikille neuvoston jäsenille hyvitettiin työtehtävien täyttämiseen liittyneet todelliset ja perustellut kustannukset.

Lain ja PRFoodsin peruskirjan mukaan neuvoston kokouksia pidetään niin usein kuin tarvitaan; ei kuitenkaan harvemmin kuin kerran vuosineljänneksessä. Vuonna 2014 pidettiin yhteensä 7 neuvoston kokousta. Kokousten lisäksi neuvosto otti päätöksiä vastaan myös kutsumatta kokousta koolle, jos se oli tarpeellista. Johtokunta tiedotti neuvostoa säännöllisesti PRFoodsin toiminnasta ja rahoitustilanteesta ja neuvosto antoi johtokunnalle tarvittavia ohjeita ja tuki johtokuntaa jokapäiväisen taloustoiminnan organisoinnissa.

PRFoodsin neuvoston jäsenet valitaan HÜT:n periaatteiden mukaisesti ja heille esitettyjen vaatimusten perusteella. Neuvoston jäsenet täyttävät lakiin ja HÜT:hen perustuvat työvelvollisuutensa vaatimuksia vastaavasti ja huolella.

Yhteistyö ja tiedonvaihto johtokunnan ja neuvoston välillä vastaa HÜT:n vaatimuksia. PRFoodsin johtokunta ei tiedä yhtään eturistiriitaa neuvoston jäsenten ja liikeyhtiön välillä.

PRFoodsin johtokunta

01.02.2015 alkaen AS PRFoodsin jokapäiväistä liiketoimintaa johtaa johtokunnan jäsen Indrek Kasela.

PRFoodsin johtokunta on täyttänyt lakiin ja HÜT:hen perustuvat velvollisuudet täysin. Johtokunta on aina toiminut ja toimii liikeyhtiön (ja sen osakkeenomistajien) edun mukaisesti.
 
Johtokunta on laatinut sisäiset säännöt julkaisemattoman sisäinformaation luottamuksellisuuden takaamiseksi, ja noudattaa niitä jokapäiväisessä liiketoiminnassaan. Tämän lisäksi johtokunta arvioi päivittäin liikeyhtiön liikeriskejä ja soveltaa tarvittavia keinoja välttääkseen kaikenlaiset vahingolliset vaikutukset liikeyhtiölle.

Johtokunta toimii neuvoston lainmukaisia päätöksiä vastaavasti. Tiedonvälitystä johtokunnan ja neuvoston välillä voi kutsua perusteelliseksi.

Johtokunnan jäsen ei ole liikeyhtiön suhteen kilpailija. Johtokunnan jäsenen (ja häneen liittyvien henkilöiden) ja liikeyhtiön välillä ei ole eturistiriitaa. Vuonna 2014 ei myöskään ollut yhtään kauppaa yhdenkään johtokunnan jäsenen ja tähän liittyvän henkilön välillä, jonka tekemiseen olisi tarvittu neuvoston suostumusta.

PRFoods ei täytä vaatimusta julkaista palkat, bonusjärjestelmä ja muut johtokunnan jäsenten palkat ja etuudet liikeyhtiön kotisivulla (HÜT kohta 2.2.7). PRFoods on sitä mieltä, että julkaiseminen voi vahingoittaa johtokunnan jäsenten ja liikeyhtiön oikeuksia ja etuja. Vuonna 2014 johtokunnan jäsenille maksettujen bruttopalkkojen määrä oli 322 tuhatta euroa. Tämän lisäksi kaikille johtoelinten jäsenille maksetut palkat on mainittu liikeyhtiön konsolidoidun vuosiraportin liitteessä 30. Kyseisen HÜT:n kohdan osittaisesta noudattamisesta huolimatta PRFoodsin johtokunta on sitä mieltä, että johtokunnan jäsenille maksettavat palkat vastaavat johtokunnan jäsenten työtehtäviä ja -kuormaa ja PRFoodsin taloudellista tilannetta.

Merkittävä osuus

Arvopaperimarkkinalain merkityksessä PRFoodsin merkittävää osuutta omistavat osakkeenomistajat ovat Amber Trust II S.C.A (osuus 31.12.14: 38,29%), Amber Trust S.C.A. (13,91%) ja KJK Fund SICAV:SIF (10,50%). Kaikkien kolmen edellämainitun osakkeenomistajan PRFoodsin osakkeita säilytetään ING Luxembourg S.A.:lle kuuluvalla edustustilillä.

Jokainen PRFoodsin osake antaa osakkeenomistajalle samanlaiset oikeudet, yhdelläkään osakkeenomistajalla ei ole erityisiä tarkastusoikeuksia antavia PRFoodsin arvopapereita. PRFoodsin johtokunta ei tiedä minkäänlaisia äänioikeuksia käsitteleviä rajoituksia tai sopimuksia, jotka eivät perustu lakiin tai joita ei ole säädetty PRFoodsin peruskirjassa.

Tilintarkastuskomitea

Tilintarkastustoimintalain mukaan PRFoodsilla pörssiyrityksenä on oltava tilintarkastuskomitea. Tilintarkastuskomitea on neuvoston neuvoa antava elin kirjanpidossa, tilintarkastusvalvonnassa, riskijohtamisessa, sisävalvonnassa ja -tarkastuksessa, valvonnan toteuttamisessa ja budjetin laatimisessa sekä neuvoston toiminnan lainmukaisuudessa.

PRFoodsin neuvosto on päättänyt valita tilintarkastuskomitean esimieheksi Aavo Kokkin ja jäseneksi Mairi Paisten.

Vuonna 2014 tilintarkastuskomitea on toiminut operatiivisesti ja tehokkaasti ja neuvonut niin johtokuntaa kuin myös neuvostoa kirjanpitoon, tilintarkastusvalvontaan, riskijohtamiseen, sisävalvontaan ja -tarkastukseen, valvonnan toteuttamiseen ja budjetin laatimiseen liittyvissä kysymyksissä tarpeen mukaan.

Vuonna 2014 tilintarkastuskomitean jäsenille maksettujen bruttopalkkojen määrä oli 4 tuhatta euroa.

Tietojen julkistaminen

PRFoods noudattaa HÜT:n sääntöjä tietojen julkistamisen suhteen ja kohtelee kaikkia osakkeenomistajia tasavertaisesti.

Tiedot julkistetaan NASDAQ OMX Tallinnan pörssin verkkosivulla ja PRFoodsin verkkosivulla (www.prfoods.ee), joka on selkeä ja josta julkaistavat tiedot löytyvät helposti. Tiedot julkaistaan viroksi sekä englanniksi.
 
PRFoods on verkkosivullaan julkaissut rahoituskalenterin (HÜT kohta 5.2) ja samoin kaikki muut tiedot, joiden tulee olla osakkeenomistajille saatavilla (HÜT kohta 5.3).

Raportointi

PRFoods laatii rahoitusraportteja Euroopan unionissa voimassaolevien kansainvälisten rahoitusraportointistandardien mukaisesti.  


Liikelain vaatimusten mukaisesti PRFoodsin neuvosto laatii ja julkaisee raportin talousvuoden raportista.

Rahoitustietojen julkaisemisessa PRFoods noudattaa Viron lakeja ja NASDAQ OMX Tallinnan pörssin sääntöjä.

Liikelain ja PRFoodsin peruskirjan mukaan tilintarkastajan valitseminen on yleiskokouksen toimivallassa. PRFoodsin 29. toukokuuta 2014 pidetty yleiskokous valitsi talousvuodeksi 2014 tilintarkastajaksi AS PricewaterhouseCoopersin. Solmitun sopimuksen mukaan PRFoodsin johtava tilintarkastaja on Ago Vilu ja asiakassopimusta täyttävä tilintarkastaja Lauri Past. AS PricewaterhouseCoopers on ollut PRFoodsin tilintarkastaja vuodesta 2011. Aiemmin PRFoodsin tilintarkastajana toimi Grant Thornton Rimess OÜ.

PRFoods takaa tilintarkastajan riippumattomuuden järjestämällä johtavan tilintarkastajan ja asiakassopimusta täyttävän tilintarkastajan vuorottelun voimassaolevien vaatimusten ja hyvien tapojen mukaisesti.

Tilintarkastajan palkanmaksu tapahtuu tilintarkastusyhtiön kanssa solmitun sopimuksen mukaan. Yleiskokouksen koollekutsumisilmoituksessa PRFoods julkistaa laissa ja PRFoodsin peruskirjassa vaaditut tiedot. HÜT:n kohdan 6.2.1 mukaan neuvosto julkistaa tilintarkastajan palkan, jonka liikkeellelaskija on maksanut tai aikoo maksaa tilintarkastuspalveluista tilintarkastajalle. PRFoods ei ole täyttänyt täysin mainittua vaatimusta, sillä kyseessä on tilintarkastusyhtiön liikesalaisuus, jonka julkistaminen voi vahingoittaa huomattavasti tilintarkastusyhtiön kilpailuasemaa.

AS PricewaterhouseCoopers ei ole esittänyt PRFoodsin neuvostolle ja yleiskokoukselle huomautusta siitä, että johtokunta tai neuvosto ei ole täyttänyt HÛT:n vaatimuksia. Täten HÜT:n kohdassa 6.2.4 säädettyjä vaatimuksia ei ole täysin täytetty. Täyttämättä jättämiseen on kaksi syytä – AS PricewaterhouseCoopersilla ei ole sopimusvelvollisuutta huomautuksen esittämiseen; ja tilintarkastusyhtiö ei ole havainnut työssään seikkoja, joita voitaisiin käsitellä HÜT:n vaatimusten noudattamatta jättämisenä, mutta mitä ei ole kuvattu tässä raportissa.

PRFoodsin neuvosto ei ole havainnut puutteita tilintarkastajan työssä.