2014


Hea Ühingujuhtimise Tava aruanne

AS PRFoods järgib NASDAQ OMX Tallinna börsi poolt kinnitatud Head Ühingujuhtimise Tava (HÜT) alates oma aktsiate noteerimisest 5. mail 2010. Käesolev aruanne kirjeldab ASi PRFoods juhtimist 2014. aastal ning selle vastavust HÜT juhistele. Hea ühingujuhtimise nõuded on emitendile järgimiseks soovituslikud ning nendest eemaldumist selgitab emitent HÜT aruandes. AS PRFoods järgis 2014. aastal HÜT juhiseid, v.a kui aruandes on märgitud teisiti.

ASi PRFoods üldkoosolekud
31. detsembril 2014. a lõppenud majandusaastal peeti kaks üldkoosolekut. Üks korraline- ning üks erakorraline üldkoosolek. Grupi korraline üldkoosolek toimus 29. mail 2014. a. Korralise üldkoosoleku päevakorras oli lisaks 2013. a majandusaasta aruande kinnitamisele ja kasumi jaotamise otsustamisele oli lisaks oma aktsiate omandamise otsustamine ja tagasiostuprogrammi tingimuste kindlaksmääramine ning audiitori nimetamine 2014. a majandusaastaks ja audiitori tasu määramine.

Grupi korralisel üldkoosolekul osales 27 aktsionäri, kelle aktsiatega oli esindatud 30 583 232 häält, mis moodustas 79,06% aktsiakapitalist. Seega oli koosolek pädev võtma vastu otsuseid koosoleku päevakorras olnud küsimustes. Kõikides erakorralise üldkoosoleku päevakorras olnud küsimustes võttis koosolek vastu otsused vastavalt nõukogu poolt tehtud ettepanekutele. Informatsioon otsuste vastuvõtmise ja sisu kohta avalikustati viivitamatult pärast koosoleku lõppu NASDAQ OMX Tallinna Börsi infosüsteemi kaudu.
Korraline üldkoosolek kutsuti kokku nõuetekohaselt ja õigeaegselt. Üldkoosoleku kokkukutsumise teated avaldati vastavalt seaduse ja NASDAQ OMX Tallinna Börsi reglemendi nõuetele ühes üleriigilise levikuga päevalehes, PRFoods kodulehel ning NASDAQ OMX Tallinna Börsi infosüsteemi kaudu.

Kõik materjalid, mis sisaldasid informatsiooni üldkoosoleku päevakorras olevate küsimuste kohta, tehti kõigile aktsionäridele kättesaadavaks enne üldkoosoleku toimumist elektrooniliselt, samuti oli kõigile aktsionäridele antud võimalus tutvuda üldkoosoleku materjalidega PRFoods asukohas. Üldkoosolekute kokkukutsumise teates selgitati aktsionäridele muuhulgas nende õigusi küsimuste esitamiseks ja täiendava informatsiooni saamiseks ning märgiti ära sidevahendite andmed nende õiguste teostamiseks. Üldkoosolek viidi läbi viisil, mis võimaldas kõikidel aktsionäridel koosolekutel osaleda, küsimusi esitada ja ettepanekuid teha. Aktsionäridele oli tagatud võimalus sõnavõttudeks. Grupp tagab aktsionäride juurdepääsu üldkoosolekuga seotud informatsioonile ka pärast koosoleku toimumist – PRFoods kodulehel on kättesaadavad kõik üldkoosoleku protokollid ja otsused. Üldkoosolekuga seotud dokumendid on kättesaadavad NASDAQ OMX Tallinna Börsi infosüsteemi kaudu.

Grupi erakorraline üldkoosolek toimus 30. oktoobril 2014. a. Korralise üldkoosoleku päevakorras oli kaks päevakorra punkti: olulise tütarettevõtja müük ja põhikirja muutmine, kus ainus põhikirja muudatus oli ärinime muutmine.

Grupi erakorralisel üldkoosolekul osales 33 aktsionäri, kelle aktsiatega oli esindatud 31 203 962 häält, mis moodustas 80,80% aktsiakapitalist. Seega oli koosolek pädev võtma vastu otsuseid koosoleku päevakorras olnud küsimustes. Kõikides erakorralise üldkoosoleku päevakorras olnud küsimustes võttis koosolek vastu otsused vastavalt nõukogu poolt tehtud ettepanekutele. Informatsioon otsuste vastuvõtmise ja sisu kohta avalikustati viivitamatult pärast koosoleku lõppu NASDAQ OMX Tallinna Börsi infosüsteemi kaudu.
Juhtkonna hinnangul on Grupp 31. detsembril 2014. a lõppenud majandusaastal täitnud nõuetekohaselt kõik seadusest, NASDAQ OMX Tallinna Börsi reglemendist ning HÜT-ist tulenevad nõuded tagamaks, et kõikidel PRFoods aktsionäridel oleks võimalus saada üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste kohta informatsiooni, osaleda üldkoosolekul ning üldkoosolekul hääletada. Üldkoosolekud viidi läbi kiirelt ja efektiivselt. Üldkoosolekute keeleks oli eesti keel. Kasumi jaotamine otsustati vastavalt HÜT punktile 1.3.4 eraldi küsimusena.

31. detsembril 2014. a lõppenud majandusaastal ei täitnud Grupp täies ulatuses nõudeid, mis on sätestatud HÜT punktides 1.3.2 ja 1.3.3.

Vastavalt HÜT punktile 1.3.2 osalevad üldkoosolekul juhatuse liikmed, nõukogu esimees, võimalusel ka nõukogu liikmed ja vähemalt 1 audiitor. Aktsionäride korralisest üldkoosolekust võtsid osa juhatuse liikmed Katre Kõvask, Silver Kaur ja Erik Haavamäe. Nõukogu esindajatena võtsid korralisest üldkoosolekust osa kõik nõukogu liikmed, s.o. esimees Indrek Kasela, ase-esimees Lauri Kustaa Äimä ja nõukogu liikmed Aavo Kokk, Arko Kadajane, Harvey Sawikin, Jaakko Karo. Korralisel üldkoosolekul ei osalenud PRFoods audiitor.

Grupi juhtkonna hinnangul ei kahjustanud audiitori mitteosalemine üldkoosolekul kuidagi PRFoods aktsionäride huve, kuna enne koosolekut oli nõukogu esitanud aktsionäridele omapoolsed ettepanekud kõikide üldkoosoleku päevakorras olnud küsimuste kohta ning kõigile aktsionäridele oli tagatud võimalus saada üldkoosoleku päevakorras olnud küsimuste kohta informatsiooni enne koosoleku toimumist. Ükski aktsionär nimetatud õigust ei kasutanud, mis viitab muuhulgas ka sellele, et aktsionärid pidasid enne koosolekut kättesaadavaks tehtud informatsiooni ja materjale piisavaks ning vajadus täiendava informatsiooni järele puudus.

Vastavalt HÜT punktile 1.3.3 võimaldab emitent elektroonilist osalemist koosolekul eeldusel, et on olemas vastavad tehnilised vahendid ja see pole liiga kulukas. PRFoods korralisel üldkoosolekul ei olnud võimalik osaleda elektrooniliste kanalite vahendusel kahel peamisel põhjusel. Esiteks ei ole PRFoods kasutanud seaduses sätestatud võimalust viia üldkoosolekuid läbi muuhulgas elektrooniliselt. Teiseks, äriühingul puuduvad tehnilised seadmed, mis võimaldaksid tagada adekvaatse isikutuvastuse, tehniliste puudusteta ülekande ning elektroonilise hääletamisvõimaluse, et tagada kõikidele aktsionäridele võrdsed ligipääsu tingimused. PRFoods juhatus analüüsib täiendavalt nõudlust võimaldada üldkoosolekutel osalemist ka elektrooniliste sidevahendite kaudu ning juhul, kui juhatuse hinnangul on seesugune nõudlus olemas ning selle tehniline teostus ei too kaasa ebamõistlikke kulusid, kaalub juhatus tulevikus võimaluse loomist elektrooniliseks osalemiseks üldkoosolekutel.

ASi PRFoods nõukogu
Aruande koostamise hetkel kuuluvad PRFoods nõukogusse järgmised liikmed: Lauri Kustaa Äimä (alates asutamisest), Kuldar Leis (valiti 29. mail 2013. a), Aavo Kokk (valiti 5. mail 2009. a), Harvey Sawikin (valiti 5. mail 2009. a), Vesa Jaakko Karo (valiti 17. augustil 2009 .a) ja Arko Kadajane (valiti 29. mail 2012. a). Kõigi praeguste nõukogu liikmete ametiajad lõpevad 29. mail 2018. a. PRFoods nõukogus on neli sõltumatut liiget – Aavo Kokk, Vesa Jaakko Karo, Kuldar Leis ja Arko Kadajane.

Nõukogu esimees on Lauri Kustaa Äimä ning ase-esimees Kuldar Leis.

PRFoods nõukogu liikmetele maksti 2014. aastal tasusid kokku 59 tuhat eurot. Nõukogu liikmete tasude hulgas kajastuvad ka kaheliikmelisele auditikomiteele makstud tasud. Lisaks nimetatud tasule hüvitati kõikidele nõukogu liikmetele nende tööülesannete täitmisega kaasnenud tegelikud ja põhjendatud kulud

Vastavalt seadusele ja PRFoods põhikirjale peetakse nõukogu koosolekuid nii tihti kui vajalik; siiski mitte harvem kui ühel korral kvartalis. Aastal 2014 toimus kokku 7 nõukogu koosolekut. Lisaks koosolekutele võttis nõukogu otsuseid vastu ka koosolekut kokku kutsumata, kui see osutus vajalikuks. Juhatus informeeris nõukogu regulaarselt PRFoods tegevusest ja finantsseisust ning nõukogu andis juhatusele vajalikke suuniseid ning toetas juhatust igapäevase majandustegevuse korraldamisel.

PRFoods nõukogu liikmed valitakse HÜT põhimõtete järgi ja vastavalt nende suhtes esitatud nõuetele. Nõukogu liikmed täidavad oma seadusest ja HÜT-ist tulenevaid ametialaseid kohustusi nõuetekohase hoolsusega.

Koostöö ja infovahetus juhatuse ja nõukogu vahel vastab HÜT nõuetele. PRFoods juhatusele pole teada ühtegi huvide konflikti nõukogu liikmete ja äriühingu huvide vahel.

PRFoods juhatus
Alates 01.02.2015 juhib AS PRFoods igapäevast äritegevust juhatuse liige Indrek Kasela.

PRFoods juhatus on täitnud oma seadusest ja HÜT-ist tulenevad kohustused täies ulatuses. Juhatus on alati tegutsenud ja tegutseb äriühingu (ja selle aktsionäride) parimates huvides.
 
Juhatus on kehtestanud sise-eeskirjad avalikustamata siseinformatsiooni konfidentsiaalsuse tagamiseks, ning järgib neid igapäevase äritegevuse läbiviimisel. Lisaks sellele hindab juhatus igapäevaselt äriühingu äririske ja rakendab vajalikke meetmeid, et vältida mis tahes kahjulikke mõjusid äriühingule.

Juhatus tegutseb kooskõlas nõukogu seaduslike otsustega. Infovahetust juhatuse ja nõukogu vahel võib nimetada ulatuslikuks.

Juhatuse liige ei ole äriühingu suhtes konkurent. Puudub huvide konflikt juhatuse liikme (ning temaga seotud isikute) ja äriühingu huvide vahel. Ka ei toimunud 2014. aastal ühtegi tehingut ühegi juhatuse liikme ja temaga seotud isiku vahel, mille tegemiseks oleks olnud vajalik nõukogu nõusolek.

PRFoods ei täida nõuet avaldada palgad, premeerimissüsteem ning muud juhatuse liikmete tasud ja hüved äriühingu koduleheküljel (HÜT punkt 2.2.7). PRFoods on seisukohal, et selline avalikustamine võib kahjustada juhatuse liikmete ja äriühingu õigusi ja huve. 2014. aastal oli juhatuse liikmetele makstud brutotasude suurus 322 tuhat eurot. Lisaks sellele on kõigi juhtorganite liikmetele makstud tasud välja toodud äriühingu konsolideeritud aastaaruande Lisas 30. Vaatamata nimetatud HÜT punkti osalisele järgmisele on PRFoods juhtkond seisukohal, et juhatuse liikmetele makstavad tasud on kooskõlas juhatuse liikmete tööülesannete ja -koormusega ning PRFoods majandusliku olukorraga.

Oluline osalus
Väärtpaberituruseaduse tähenduses PRFoods olulist osalust omavateks aktsionärideks on Amber Trust II S.C.A (osalus seisuga 31.12.14: 38,29%), Amber Trust S.C.A. (13,91%) ja KJK Fund SICAV:SIF (10,50%). Kõigi kolme eelpoolnimetatud aktsionäri PRFoods aktsiaid hoitakse ING Luxembourg S.A.-le kuuluval esindajakontol.

Iga PRFoods aktsia annab aktsionärile ühetaolised õigused, ühelgi aktsionäril ei ole spetsiifilisi kontrolliõigusi andvaid PRFoods väärtpabereid. PRFoods juhtkonnale teadaolevalt puuduvad mis tahes hääleõigust käsitlevad piirangud või kokkulepped, mis ei tulene seadusest või pole sätestatud PRFoods põhikirjas.

Auditikomitee
Audiitortegevuse seaduse kohaselt peab PRFoodsil kui börsiettevõttel olema auditikomitee. Auditikomitee on nõukogu nõuandev organ raamatupidamise, audiitorkontrolli, riskijuhtimise, sisekontrolli ja -auditeerimise, järelevalve teostamise ja eelarve koostamise valdkonnas ning nõukogu tegevuse seaduslikkuse osas.

PRFoods nõukogu on otsustanud valida auditikomitee esimeheks Aavo Kokk 'a ja liikmeks Mairi Paiste.

2014. aastal on auditikomitee tegutsenud operatiivselt ja efektiivselt ning nõustanud nii juhatust kui ka nõukogu raamatupidamise, audiitorkontrolli, riskijuhtimise, sisekontrolli ja -auditeerimise, järelevalve teostamise ja eelarve koostamise valdkondadega seonduvates küsimustes vastavalt vajadusele.

2014. aastal oli auditikomitee liikmetele makstud brutotasude suurus 4 tuhat eurot.

Informatsiooni avalikustamine
PRFoods järgib HÜT reegleid informatsiooni avalikustamise osas ning kohtleb kõiki aktsionäre võrdselt.

Informatsioon avalikustatakse NASDAQ OMX Tallinna Börsi veebilehel ja PRFoods veebilehel (www.prfoods.ee), mis on selge ülesehitusega ning kust avalikustatav teave on lihtsasti leitav. Informatsioon avalikustatakse nii eesti kui inglise keeles.
 
PRFoods on oma veebilehel avalikustanud finantskalendri (HÜT punkt 5.2) ning samuti kogu muu informatsiooni, mis peab olema aktsionäridele kättesaadav (HÜT punkt 5.3).

Aruandlus
PRFoods koostab finantsaruandeid vastavalt Euroopa Liidus kehtivatele rahvusvahelistele finantsaruandluse standarditele.

Vastavalt äriseadustiku nõuetele koostab ja avalikustab PRFoods nõukogu aruande majandusaasta aruande kohta.

Finantsinformatsiooni avalikustamisel järgib PRFoods Eesti seadusi ja NASDAQ OMX Tallinna Börsi reglementi.

Äriseadustiku ja PRFoods põhikirja kohaselt on audiitori valimine üldkoosoleku pädevuses. PRFoods 29. mail 2014. a toimunud üldkoosolek valis 2014. a majandusaasta audiitorkontrolli läbiviimiseks AS-i PricewaterhouseCoopers. Sõlmitud lepingu järgi on PRFoods juhtivaudiitor Ago Vilu ja kliendilepingut täitev audiitor Lauri Past. AS PricewaterhouseCoopers on olnud PRFoods audiitoriks alates 2011. aastast. Varasemalt tegutses PRFoods audiitorina Grant Thornton Rimess OÜ.

PRFoods tagab audiitori sõltumatuse korraldades juhtivaudiitori ja kliendilepingut täitva audiitori rotatsiooni vastavalt kehtivatele nõuetele ja heale tavale.

Audiitori tasustamine toimub vastavalt audiitorühinguga sõlmitud lepingule. Üldkoosoleku kokkukutsumise teates avaldab PRFoods seaduses ja PRFoods põhikirjas nõutud informatsiooni ja andmed. HÜT punkti 6.2.1 kohaselt avaldab nõukogu audiitori tasu, mida emitent on audiitori teenuste eest audiitorile maksnud või kavatseb maksta. Nimetatud nõuet ei ole PRFoods täies ulatuses täitnud, kuna tegemist on audiitorühingu ärisaladusega, mille avalikustamine võib oluliselt kahjustada audiitorühingu konkurentsipositsiooni.

AS PricewaterhouseCoopers ei ole esitanud PRFoods nõukogule ja üldkoosolekule märgukirja HÜT nõuete mittejärgmise kohta juhatuse või nõukogu poolt. Seega ei ole täies ulatuses täidetud HÜT punktis 6.2.4 sätestatud nõuded. Mittejärgimise põhjuseid on kaks – esiteks puudub AS-il PricewaterhouseCoopers lepinguline kohustus märgukirja esitamiseks; ja teiseks ei ole audiitorühing tuvastanud oma töös asjaolusid, mis oleksid käsitletavad HÜT nõuete mittejärgmisena, kuid mida ei ole käesolevas aruandes kajastatud.

PRFoods nõukogu audiitori töös puudusi tuvastanud ei ole.